Joe Pernice formó junto a su hermano Bob los Pernice Brothers en 1998 después de romper con su antigua banda los Scud Mountain Boys. Who Will You Believe es su primer disco en 5 años, un álbum conmovedor después un año muy duro. En un período de seis meses Joe Pernice quedó devastado por la muerte de tres amigos cercanos, entre ellos David Berman, poeta y compositor de Silver Jewish y Purple Mountains, y Gary Stewart, cofundador de Rhino Records e incansable partidario de los Pernice Brothers desde su fundación, se quitaron la vida. Y su primo Joe Harvard, que fundó Fort Apache Studios en Boston y fue como un hermano para él, también murió. Who Will You Believe muestra un hermoso equilibrio entre tanta tristeza y momentos de solemnidad con humor cálido y camaradería.